La Vergine è in adorazione del Figliuolo, il quale, con mossa tutta fanciullesca, porta la mano destra alla bocca, mentre quasi sgambetta, alzando il piede sinistro fino a toccare la veste della Madre. Dall'altro lato, in atteggiamento pensoso, San Giuseppe sorregge il capo con la sinistra e il braccio poggia sul masso, mentre nella destra tiene un lungo bastone che posa sulla spalla. Dietro a lui, lontano, è raffigurato Sant'Ilarione* di Gaza tradizionalmente ricordato come abate, taumaturgo e fondatore di monasteri in Palestina. Egli è vestito da monaco, e che, come il frate del quadro di Camaldoli, deve essere un ritratto. Ancora più addietro, San Girolamo, nella sua iconografia classica: come un vecchio barbuto, in ginocchio, si percuote il petto con un sasso, mentre con l'altra mano stringe il Crocifisso. In alto, fra le nubi, un coro di angeli, con le ali spiegate, sorreggono la scritta:
GLORIA IN EXCELSIS DEO
A destra, dietro il muro di un edificio in rovina, Santa Maria Maddalena che solleva la testa in atto di contemplazione. Nello sfondo, i soliti massi scoscesi, il bue e l'asinello, la capanna dove nacque il Bambino e i pastori col gregge.
* Per Giuseppe Richa Sant'Ilarione è ritratto di Roberto Malatesta, fratello di Annalena, fondatrice del convento.
